Kommanditgesellschaft (KG), Türkçede Komandit Şirket olarak bilinir ve Almanya’da ticari ortaklıkların önemli bir türüdür. Bu yapı en az iki
ortak tarafından kurulur: ortaklardan biri sınırsız sorumlu (Komplementär), diğeri ise koyduğu sermaye ile sınırlı sorumludur (Kommanditist). KG,
Alman Ticaret Kanunu (Handelsgesetzbuch – HGB) hükümlerine tabidir.
1. KG Nasıl Kurulur?
Komandit Şirket kurmak için:
-
Bir sınırsız sorumlu ortak (Komplementär) ve
-
Bir sınırlı sorumlu ortak (Kommanditist) gerekir.
Şirketin kuruluşu bir ortaklık sözleşmesi (Gesellschaftsvertrag) ile yapılır ve Ticaret Siciline (Handelsregister) tescil edilmelidir. Noter zorunluluğu
olmamakla birlikte, tescil işlemleri ve danışmanlık ücretleri doğabilir.
2. Sorumluluk ve Hukuki Statü
-
Komplementär (aktif ortak): Şirket borçlarından sınırsız kişisel sorumluluk taşır.
-
Kommanditist (pasif ortak): Yalnızca koyduğu sermaye tutarı kadar sorumludur.
Bu yapı, hem yatırımcıları hem de aktif girişimcileri koruyan esnek bir ortaklık modeli sunar. KG, tüzel kişiliğe sahip olmamakla birlikte ticari işlemlerde
bağımsız bir işletme gibi hareket eder.
3. Vergilendirme ve Muhasebe
KG, şahıs şirketi niteliğindedir ve bu nedenle kurumlar vergisine değil, ortakların payları dahilinde gelir vergisine (Einkommensteuer) tabidir. Ayrıca
ticari işletme olduğu için Gewerbesteuer (işletme vergisi) öder.
Muhasebe, çift taraflı kayıt sistemi (Doppelte Buchführung) ile yürütülür ve yıllık mali tablolar düzenli olarak vergi dairesine sunulur.
4. KG’nin Avantajları
-
Sermaye esnekliği: Kommanditist’in sınırlı sorumluluğu, yatırımcı çekmeyi kolaylaştırır.
-
Yönetim kolaylığı: Yönetim, Komplementär tarafından yürütülür.
-
Noter gerektirmeyen kuruluş: GmbH’ye kıyasla daha hızlı ve pratiktir.
-
Vergisel avantajlar: Gelir vergisine tabi olması bazı küçük işletmeler için avantaj sağlar.
5. Dezavantajlar ve Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Komplementär tüm borçlardan kişisel olarak sorumludur.
- Kommanditist yönetim sürecine katılamaz.
- Muhasebe yükümlülükleri, adi ortaklıklara göre daha kapsamlıdır.
Bu nedenle KG kurmadan önce hukuk ve vergi alanında profesyonel danışmanlık alınması önemlidir.
6. Kimler İçin Uygun?
KG, özellikle şu işletme türleri için uygundur:
- Sermayesi sınırlı yatırımcıların ortak olduğu işletmeler,
- Aile şirketleri,
- Bir veya birkaç ortağın aktif yönettiği küçük ve orta ölçekli işletmeler.
Bu model, yatırımcıyı korurken girişimciye yönetimde geniş hareket alanı sağlar.
